Opting-out in der Schweiz: Neuerungen ab 2025

Opting-out für KMU erklärt

In der Schweiz besteht eine Revisionspflicht für Gesellschaften. Je nach Grösse und wirtschaftlicher Bedeutung des Unternehmens wird zwischen ordentlicher und eingeschränkter Revision unterschieden. Gesellschaften mit weniger als 10 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt können auf die eingeschränkte Revision verzichten. Dies wird als Opting-out bezeichnet. Unter Berücksichtigung aller relevanten Schutzziele der Revisionspflicht bietet das Opting-System somit weitreichende Gestaltungsfreiheit. Diese wird jedoch unter anderem durch die Risiko- und Haftungsüberlegungen des Verwaltungsrats limitiert. 

Ein externes Kontrollorgan kann aber auch bei Gesellschaften mit weniger als 10 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt zielführend sein. Gerade bei kleineren Unternehmen ist die Revisionsstelle ein wichtiger Sparringspartner für den Verwaltungsrat, um das eigene Haftungsrisiko zu minimieren, potenzielle Gesetzesverstösse zu erkennen, die Qualität des Rechnungswesens und die Verlässlichkeit der Finanzinformationen zu erhöhen und beratend zur Seite zu stehen.

Für einen Verzicht auf eine eingeschränkte Revision sind weitere Voraussetzungen wie die Zustimmung sämtlicher Gesellschafter oder der Eintrag im Handelsregister zu erfüllen. Mit dem Jahr 2025 haben sich die Voraussetzungen für ein Opting-out verändert.  

Neue Regelungen für das Opting-out ab 2025

Ab dem 1. Januar 2025 ist der Verzicht auf die eingeschränkte Revision (Opting-out) nur noch für zukünftige Geschäftsjahre möglich. Folgendes muss dabei beachtet werden:

Anmeldung des Opting-out

Die Anmeldung beim Handelsregisteramt hat neu vor Beginn des Geschäftsjahres zu erfolgen. Dafür müssen bestimmte Unterlagen eingereicht werden. Dazu gehören unter anderem die Jahresrechnung des letzten abgeschlossenen Geschäftsjahres sowie das Protokoll (oder ein Auszug davon) der General- bzw. Gesellschafterversammlung. Das Opting-out wird neu vor Beginn des Geschäftsjahrs im Handelsregister veröffentlicht. Die Belege sind öffentlich nicht einsehbar. 

Gültigkeit behalten hingegen die bereits im Handelsregister eingetragenen Verzichtserklärungen. Diese können auch weiterhin bei der Gründung abgegeben werden. 

Erneuerung der Verzichtserklärung: 

Die kantonalen Steuerbehörden müssen neu dem Handelsregister mitteilen, wenn eine Gesellschaft keine Jahresrechnung eingereicht hat oder wenn Anzeichen bestehen, dass die Voraussetzungen für das Opting-out nicht mehr erfüllt sind. Das Handelsregisteramt verlangt daraufhin die Erneuerung der Verzichtserklärung. 

Folgen bei Missachtung

Wird das neue Anmeldeformular bzw. die neue Verzichtserklärung nicht eingereicht und keine neue Revisionsstelle gemeldet, überweist das Handelsregisteramt den Fall an das zuständige Gericht. Das Fehlen einer Revisionsstelle kann im schlimmsten Fall zur Auflösung der Gesellschaft führen.

Weitere Neuerungen im Bundesgesetz zur Bekämpfung des missbräuchlichen Konkurses: 

Neben den Änderungen rund um das Opting-out, sind per 1. Januar 2025 weitere Neuerungen zur Bekämpfung des missbräuchlichen Konkurses in Kraft getreten: 

• Nichtiger Mantelhandel: Aktienübertragungen überschuldeter und inaktiver Gesellschaften sind explizit nichtig.
• Personensuche: Im Handelsregister kann nach natürlichen Personen gesucht werden. Diese sind mit ihren Gesellschaften verknüpft.
• Tätigkeitsverbote: Strafregistereinträge zu Tätigkeitsverboten werden mit Handelsregistereintragungen auf Unvereinbarkeit überprüft.
• Meldepflicht der Steuerbehörden: Fehlende Jahresrechnungen der Gesellschaften werden dem Handelsregister gemeldet.
• Konkursverfahren: Öffentlich-rechtliche Forderungen wie Steuern oder Gebühren können neu über die Konkursbetreibung eingezogen werden.

Sind Sie von den Neuerungen betroffen und haben Fragen dazu? Wir beraten Sie gerne – sei es bei der Validierung des Opting-outs, bei einer zweckdienlichen Corporate Governance oder der Wahl der Revisionsstelle. Kontaktieren Sie uns für ein unverbindliches Gespräch.